北宋滅亡後，徽宗的兒子趙構南下稱帝，是為宋高宗，定都於臨安，建立南宋。當時有很多抗金將領，如宗澤、岳飛、韓世忠等，奮勇作戰，收復不少失地，可惜宋高宗採取不抵抗政策，和金人簽訂和約，自此國力一蹶不振。

由於奸臣當道，陷害忠良，宋朝國力每況愈下。在這時候，北方的蒙古逐漸強大起來，揮軍西征，其後更派軍進攻南宋，佔領了臨安，俘虜了恭帝。陸秀夫、張世傑、文天祥等忠臣在福州擁立趙昰（粵音士）做皇帝，繼續抗擊元軍。後來，元軍攻打福州，宋軍敗退，不久帝昰病逝，趙昺（粵音丙）繼位；陸秀夫和張世傑等保護帝昺退到崖山，誓死抵抗元軍。可是，宋軍兵少力弱，抵擋不住元軍的攻擊。陸秀夫見大勢已去，背着宋帝昺跳海殉國，宋朝就這樣滅亡了。