戰國初期，秦國在政治、經濟、文化等方面都比中原各國落後，後來經過商鞅推行的變法，秦國才漸漸強大起來。
商鞅原本是衛國的貴族，後來得到秦孝公的賞識，被封為秦國的宰相。商鞅是一個出色的治國人才，他發現秦國當時的政策和法律都存在很多不完善的地方，於是便在秦孝公的支持下，推行變法。
商鞅先後在公元前356年和公元前350年兩次頒布變法措施。
變法的主要內容包括：
一、 發展農業，獎勵生產：新法規定凡努力耕織、提高生產力的人免除徭役；怠惰而貧困的人，收為公家奴隸。又獎勵小家庭制度，規定一家有兩個以上成年男丁，如不分開居住，要加倍納稅。
二、 取消貴族世卿世祿制，獎勵軍功：定「首功」的制度，以斬殺敵人首級的數目來決定爵位的高低，爵位共分成二十級。按照爵位等級訂定私有田宅、服飾、奴隸等的標準。宗室沒有軍功，也不能授予爵位。
三、 組織保甲，行「連坐法」：編定戶籍，以「五家為保，十家相連」的保甲制度，並實行「連坐法」，如一家犯事，其他各家不舉報，將一同獲罪。收留客人留宿而不驗明客人身份的人，牽連有罪。
四、 改革地方行政：畫好田界，加上記號，以便賦稅。
新法剛頒布時，遭到極大的阻力。新法觸犯了貴族的利益，於是他們便聯合起來對抗商鞅，而太子更帶頭違反新法。
商鞅決定要滅一滅這些人的威風。他說太子之所以違法，是由於兩個老師教導無方，於是依法把太子的兩個老師施以刑罰。王公貴族們見了，嚇得以後乖乖地遵守新法。
推行新法的另一個障礙來自民間。由於秦國政府做事一向虎頭蛇尾，所以商鞅頒布新法後，百姓都不加理會。為了樹立政府的威信，商鞅派人在都城的南門口豎立了一根三丈高的木柱，並在柱上貼上一張告示：「誰將此木柱搬到北門口，賞黃金十兩。」
當時圍觀的人很多，但誰也不去搬動那根木柱。他們不相信世間上有這樣好的事。商鞅又把賞金提高到五十兩，老百姓依然抱着懷疑的態度，不敢去搬。過了幾天，才有一個人半信半疑地把柱子搬到北門去，商鞅馬上給他五十兩黃金。此後，人們知道政府真是說到做到，便開始重視政府頒布的法令，商鞅的新法也得以貫徹執行。
商鞅的變法，使秦國愈來愈強盛，為日後秦始皇統一中國打下了堅實的基礎。
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